Что такое слияния и поглощения? Что важно знать о процедуре? Как проводить слияния и поглощения с иностранными компаниями? Какие риски процедуры? Об этом читайте в статье и оцените как сможет помочь процедура М&А развивать ваш бизнес.

Статистика

В первом полугодии 2024 российский рынок слияний и поглощений достиг отметки $21,39 млрд.
Самый рекордный во всем мире по количеству М&А сделок год выдался 2021. Объем мирового рынка М&А в 2021 составил $5,7 трлн. В России за 2021 год объем сделок по слияниям и поглощениям вырос на 17% относительно 2020-го и достиг $46,47 млрд. Всего в 2020 было заключено 597 сделок, что на 29% превосходит показатель 2019 (по данным маркетингового агентства АК&М). Пандемия 2019, глобализация рынков, уход иностранных компаний из России особенно повлияли на развитие рынка М&А. Слияния и поглощения стали популярным инструментом развития и масштабирования бизнеса.

Немного теории

Классическая сделка М&А состоит из следующих этапов:

• заключение соглашения о намерениях;
• проведение аудита активов;
• финансирование;
• переговоры по структуре сделки;
• разработка системы гарантий;
• оплата и перевод акций;
• смена менеджмента;
• внесение изменений в учредительные документы;
• выкуп более 30% акций у миноритарных акционеров;
• реорганизация.В зависимости от конкретных обстоятельств, перечисленные этапы могут меняться или отсутствовать. Обязательно каждый из этапов должны сопровождать высококвалифицированные специалисты. Особую важность в процессе М&А имеет оценка компании и аудит (due diligence).Традиционно в российских реалиях самые высокорискованные для M&A компании, которые были приватизированы, сталкивались с банкротными процедурами. Также проблемы могут быть с компаниями с недействительными данными в ЕГРЮЛ, не оплатой уставного капитала, отсутствием регистрации выпуска акций.

Трансграничные слияния и поглощения

Крайне распространены трансграничные сделки по слияниям и поглощениям. Мировая глобализация и масштабирование бизнеса особенно популяризировали такую форму сделок. Чаще всего такие M&A проводятся по английскому праву, так как оно наиболее подробно систематизировано в вопросах слияний и поглощений.

Такие сделки имеют свои особенности:

• регулируются по праву иностранным законодательством (чаще всего английским правом);
• требуют обязательной регистрации аккредитованными консультантами;
• есть установленный перечень обязательных документов и соглашений;
• комплаенс риски, так для российских компаний в некоторых юрисдикциях единственно возможная форма М&А – покупка акций иностранной компании;
• высокие ценовые издержки на сопровождение сделки;
• различие некоторых понятий и показателей: так оценка компании по российскому законодательству не равнозначна оценке (valuation) по англо-саксонскому праву;
• взаимодействие как с национальными, так и с иностранными контролирующими органами;
• расширенный перечень рисков, среди самых распространенных – валютный и другие особенности.Для проведения трансграничного слияния или поглощения важно очень внимательно ознакомится с законодательными требованиями юрисдикций всех участвующих компаний, во избежание непредвиденных последствий и трудностей. Так, например, контролирующие органы части государств не позволяют проводить процедуру М&А с офшорными копаниями. Могут возникнуть блокировки при валютном регулировании сделки, запрет на проведение процедуры со стороны властей в целях защиты национальных компаний на рынке.Но в устоявшейся практике для защиты от непредвиденных при сделке рисках сторонами может быть подписано соответсвующее соглашение. В англосаксонской системе права оно называется Reps and Warranties. По условиям такого соглашения продавец гарантирует, что компенсирует ущерб, который не мог быть предвиден при проведении процедуры и возник в течении определенного сторонами срока.

Формы слияний и поглощений

При выборе стратегии процедуры проведения слияния или поглощения важно определить форму, в которой будет проводится процедура. Здесь основной критерий будет – желаемый сторонами результат. Также перечень форм такой сделки напрямую зависит от возможностей, предоставляемых законодательством. В российских реалиях M&A чаще всего происходят в формах объединения либо реорганизации. Но также могут иметь место иные формы: приобретение контрольного пакета акций, создание совместного предприятия и выкуп активов, приватизация активов и другие.

Как решиться на процедуру и не пожалеть?

1. Определите цели. Это поможет выбрать стратегию, оценить риски, проанализировать круг важных вопросов при заключении сделки.
2. Выберите форму интеграции.
3. Обозначьте все ключевые моменты на переговорах. Коснитесь каждой самой незначительной детали. Ведите протокол каждого совещания. Самый важный вопрос – ценообразование сделки. Слияние и поглощение затратный процесс.
4. Оцените риски: стратегические, экономические, политические, законодательные. Любой недооцененный риск может поставить крест на выгоде такого сложного процесса как M&A.
5. Всегда держите руку на пульсе с антимонопольными службами. Чем крупнее участники слияний и поглощений, тем пристальнее антимонопольные службы следят за сделкой. В самый неподходящий момент, они могут заблокировать сделку.
6. Найдите надежных специалистов по сопровождению процедуры. Это гарантирует экспертную поддержку сделки.

автор